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BM&FBovespa diz estar satisfeita com repercussão positiva sobre fusão com Cetip

Depois de ter realizado roadshows com investidores no Brasil, Estados Unidos e Europa, o diretor executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores da BM&FBovespa, Daniel Sonder, disse que a companhia está muito satisfeita com a repercussão positiva e apoio "entre a comunidade de investidores" em relação à combinação dos negócios com a Cetip.

"Sabemos o tamanho da responsabilidade que teremos nessa nova companhia", disse Sonder, em entrevista à imprensa na manhã desta sexta-feira, 13. O executivo lembrou que além do aval dos acionistas, a operação, aprovada pelo Conselho de Administração da Cetip mês passado, precisará do aval do Banco Central, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Na próxima semana ambas companhias têm assembleias com seus acionistas para tratar do assunto. No dia 20, a primeira AGE é da Cetip, às 10 horas da manhã, no Rio de Janeiro. Já a assembleia da Bolsa será em São Paulo, às 15 horas.

É exigida, para que ambas assembleias ocorram na primeira convocação, a presença de acionistas representativos de ao menos dois terços do capital, tarefa mais desafiadora por se tratarem de reuniões de duas companhias que possuem o capital pulverizado. Caso esse quórum mínimo não seja alcançado, a lei das Sociedades Anônimas prevê que a assembleia poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número. A lei diz ainda que o assunto "fusão" obriga o chamado "quorum qualificado", ou seja, a aprovação precisará ser dada por acionistas que representem, ao menos, metade das ações com direito a voto.

Na quinta-feira, 12, a Bolsa divulgou que o Institutional Shareholders Services (ISS) e a Glass Lewis, empresas especializadas em análise e recomendação de voto em assembleias para investidores institucionais globais, recomendaram voto favorável para todas as matérias da AGE da Bolsa e Cetip,

Stand-by

A BM&FBovespa aprovou linhas de financiamentos stand-by com um consórcio de bancos no âmbito da operação com a fusão com a Cetip, disse Sonder. Segundo ele, o valor dessa linha é de um pouco mais de R$ 2,5 bilhões, mas a intenção é de não utilizá-la, e sim acessar o mercado de capitais para uma captação definitiva e mais estruturada, mais perto da data da liquidação da operação - o que só ocorrerá após todas as aprovações regulatórias.

"Primeiro, tivemos a contratação das linhas de stand-by, uma segurança para nós, caso tenhamos que desembolsar os valores para transação em um prazo mais curto e se não tivermos acesso ao mercado de capitais; o que acho que é uma possibilidade baixa", disse Sonder, em entrevista à imprensa. Agora, destacou o executivo, esse processo está em uma fase em que a Bolsa está discutindo as alternativas de captação via mercado de capitais, mas ainda não há uma definição de instrumento ou de prazo, embora a percepção neste momento seja que não será necessário um prazo longo, mas algo em torno de três anos, disse.

A operação custará à BM&FBovespa cerca de R$ 12 bilhões, sendo que aproximadamente R$ 8 bilhões do pagamento aos acionistas da Cetip será feito em dinheiro e o restante em ações, em função da estrutura da oferta (75% em dinheiro e 25% em ações). Parte desse montante, a BM&FBovespa já levantou com a venda de sua participação integral na bolsa americana CME, que gerou um caixa em torno de US$ 1,5 bilhão (cerca de R$ 5 bilhões). Irá se somar a esse montante, ainda, cerca de R$ 1 bilhão de caixa livre que a Cetip possui hoje.

Sonder explicou que o valor contratado com os bancos é um pouco maior do que a Bolsa acredita ser necessário, mas que assim foi para dar segurança de que a empresa terá o valor necessário no momento do desembolso.

Sonder reiterou que com a operação a alavancagem da companhia subirá para algo em torno de 2 vezes, mas que a projeção inicial é que esse indicador retorne para 1 vez em um prazo de três anos, o que, no entanto depende da geração de caixa da empresa fruto da combinação. À medida que esse indicador volte a um nível de alavancagem "normalizado", a Bolsa poderá retomar os patamares tradicionais de payout, de 80% do lucro societário.

Além do pagamento em dinheiro aos acionistas da Cetip - R$ 30,75 por ação da Cetip, valor que já está sendo reajustado pelo CDI -, o restante do pagamento será de 0,9358 ação da Bolsa, relação de troca agora ajustada pelos proventos, conforme estabelecido no acordo vinculante firmado entre as companhias.

O presidente da BM&FBovespa, Edemir Pinto, disse que as companhias já realizaram os primeiros encontros com os três órgãos reguladores e que todos foram muito positivas.

Incentivo

A CME incentivou a fusão da BM&FBovespa com a Cetip e compreendeu a necessidade da venda da participação que a Bolsa brasileira detinha em seu capital social, vista a representatividade desse investimento no balanço da Bolsa brasileira, disse Sonder.

A Bolsa já havia vendido uma fatia de sua participação na CME em setembro do ano passado, recursos obtidos que estão no caixa da empresa desde então. Já em abril deste ano, a Bolsa brasileira vendeu sua fatia restante na CME, para ajudar a compor os recursos necessários para financiar a operação com a Cetip. A CME, por outro lado, segue minoritária na companhia.