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BM&FBovespa e Cetip começam roadshow com acionistas para falar sobre fusão

A pouco menos de um mês das assembleias que deliberarão sobre a fusão de BM&FBovespa e Cetip, as diretorias das companhias começaram as reuniões com acionistas sobre a transação que criará uma gigante com o valor de mercado de mais de R$ 40 bilhões, apurou o Broadcast, serviço de notícias em tempo real da Agência Estado. Os chamados roadshows - apresentações feitas pelas empresas -, acontecerão em Brasil, Europa e Estados Unidos e têm como desafio convencer os acionistas de duas empresas de capital pulverizado a referendarem a operação nas assembleias marcadas para o dia 20 do próximo mês.

Na conversa com os acionistas antes das AGEs, um dos argumentos será a criação de uma empresa que poderá enfrentar uma competição global. "Busca-se, com a operação, a criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro", destacam as empresas no Protocolo e Justificação da incorporação das ações.

O mesmo documento cita o ganho de eficiência e ganhos a clientes participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de recursos para investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos.

As reuniões são mais um passo para a concretização da transação firmada entre as companhias há cerca de 15 dias, quando o Conselho de Administração da Cetip, após meses de negociação, recomendou a proposta feita pela Bolsa brasileira. Após a aprovação dos acionistas será a vez do sinal verde dos três órgãos reguladores que analisam o negócio - Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Banco Central (BC) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A partir daí a integração entre as companhias poderá ser iniciada, o que poderá ficar para o ano que vem.

A BM&FBovespa contratou três bancos de investimento para a organização dessas reuniões. O Credit Suisse esteve encarregado por Europa, em reuniões que aconteceram semana passada, disse uma fonte. O JPMorgan organiza os roadshows com os acionistas dos Estados Unidos nesta semana, ao passo que o Bradesco BBI é o responsável pelas reuniões no Brasil, que deverão acontecer ao longo da primeira quinzena de maio, apurou o Broadcast. Já a diretoria da Cetip começou seu roadshow nesta semana pelos Estados Unidos, ainda segundo fonte.

A bolsa americana ICE é a maior acionista da Cetip, com uma fatia de 12%. Esses votos, dessa forma, já seriam contabilizados a favor da operação, visto que o representante da ICE no Conselho da depositária votou favoravelmente pela fusão com a BM&FBovespa. Outro grupo de fundos de investimento nacionais, que representam cerca de 10% do capital social da Cetip, já havia se posicionado a favor da fusão, como já noticiou o Broadcast.

Pelas regras da Lei das Sociedades Anônimas (S/As), a assembleia-geral extraordinária que tiver por "objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número". A lei diz ainda que o assunto "fusão" obriga o chamado "quorum qualificado", ou seja, a aprovação precisará ser dada por acionistas que representem, ao menos, metade das ações com direito a voto.

"A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas três últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação", cita ainda a lei.

A operação custará à BM&FBovespa cerca de R$ 12 bilhões, sendo que aproximadamente R$ 9 bilhões do pagamento aos acionistas da Cetip será feito em dinheiro e o restante em ações, em função da estrutura da oferta (75% em dinheiro e 25% em ações). Parte desse montante, a BM&FBovespa já levantou com a venda de sua participação integral na bolsa americana CME, que gerou um caixa em torno de US$ 1,5 bilhão (cerca de R$ 5 bilhões). Irá somar a esse montante, ainda, cerca de R$ 1 bilhão de caixa livre que a Cetip possui hoje. Até cinco bancos farão ainda um empréstimo-ponte de até R$ 2,5 bilhões para a bolsa, dívida que posteriormente será alongada por meio de uma emissão de debêntures ou bônus, apurou o Broadcast.

Os valores são aproximados, visto que a parcela a ser paga em dinheiro pela ação da Cetip ainda contará com o ajuste pelo CDI, por exemplo, além dos impactos tributários da transação. Além disso, tais estimativas consideram que não será engatilhado o mecanismo de proteção para caso de baixa da ação da Bolsa brasileira para abaixo de R$ 12,51, fato poderá embutir a necessidade de tomada de um pouco mais de dívida. O valor mínimo a ser pago por ação da Cetip será de R$ 42.

Com o preço da ação da BM&FBovespa hoje, que estava na tarde de ontem em R$ 16,65, o valor da oferta por ação da Cetip atinge quase R$ 46. Além da trava de baixa para o preço, o acordo vinculante firmado entre as companhias prevê que o valor máximo da ação da Bolsa, no âmbito da oferta, será de R$ 19,75, o que posiciona a ação da Cetip em R$ 48,50.

Procuradas, Cetip e BM&FBovespa não comentaram.